时间已经是1979年。迈克尔已经年过七十。政府不断地追查他的罪状，使他萌生了弃恶从善的念头。他向家族提出停开赌场，集中一笔财富做正当生意。 迈克尔的儿子托尼在大学攻读法律，但他却不愿当律师，而酷爱歌剧艺术。迈克尔决定让大哥逊尼的私生子文森特继承家业，当第三代教父。文森特是个很有心计的人。他对迈克尔言听计从，因而很得他的欢心。但他也是个好色之徒。 他一面和女记者幽会， 另一面又追求教父的爱女玛丽。但迈克尔不允许文森和他女儿结合，因为黑手党的教规禁止自己人通婚。为此玛丽和父亲之间产生了矛盾。双方疏远了。 为了赎回灵魂，迈克尔晚年想把违法挣来的资产转向欧洲，使其合法化......